出身贫苦的马天明遭陷害卷入一桩灭门惨案，逃亡过程中意外顶替了留洋医生蔡里昆的身份藏身于衡山医院。红色商人朱天德手里掌握着一大笔秘密的红色资金，却在躲避敌人追捕时突发急病昏迷不醒，住进了衡山医院。国民党特务、日本军部、上海…

七十岁的老太太沈梦君（归亚蕾 饰）年纪越大，脾气越大，渐渐的，除了管家李大海（王德顺 饰）还愿意留在她的身边，没有一个人愿意与她共处。在儿媳妇杨琴（李宜娟 饰）因压力过大而生病入院后，沈梦君终于被家人送入了养老院，气愤和悲…